抗戰初期，外國留學生方鴻漸（陳道明 飾）回到了祖國。方鴻漸其實是在國外混了幾年，一個學位沒取得，最后沒法才買了個學位歸國的。出身封建家庭的鴻漸家里早給他訂了親，只是未婚妻沒來得及和他結婚就逝世了。鴻漸回國后一直居住在丈人的家里，丈人頗有些能耐，為他謀了一份不錯的職業。女 博士蘇文紈一直對鴻漸有好感，而鴻漸迷戀的卻是在蘇小姐家里第一次拜訪認識的唐小姐。隨后，鴻漸與唐小姐漸漸打得火熱，然而丈人家看出了他和唐小姐的往來，漸漸冷落了他，而后鴻漸和唐小姐亦因誤會而結束。
失戀后的鴻漸和當時同樣追求蘇小姐失敗的留學生趙辛楣（英達 飾）成了莫逆，二人同時受到了內地的三閭大學的聘請。于是兩位好友一起上路了，前往三閭大學去開展他們的新生活。
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西瓜云